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          循定律所

          妻子未經丈夫同意轉讓共同股權有效

          發布時間:2017-05-18 13:56

          基本案情

          2004年5月,王某、張某、陳某出資成立廈門某工貿有限公司,公司注冊資本為50萬元,法定代表人為王某,王某持有34%股權、張某持有34%股權、陳某持有32%股權。后張某將所持有的占公司29%的股權轉讓給王某,剩下5%的股權轉讓給左某;陳某將所持有的占公司32%的股權轉讓給王某。股權轉讓后,王某持有公司95%的股權,左某持有公司5%的股權。2012年7月15日,王某分別與趙某、王彪簽訂股權轉讓協議,約定趙某、王彪分別以82.5萬元、60萬元的價格受讓王某持有的55%、40%的股權。公司向工商局申請了變更登記。

          王某的丈夫劉某認為,王某轉讓的40%股權屬于夫妻共同財產,王某在其根本不知情的情況下,轉讓給王彪,其行為屬于無權處分。遂訴至廈門市湖里區法院,請求認定王某轉讓40%股權的股權轉讓協議無效。

          裁判結果

          法院一審認為,原登記在王某名下的股權,系在其與劉某夫妻關系存續期間取得,應當認定為夫妻共有財產?;橐龇ㄒ幎ǚ蚱迣灿胸敭a的平等處理權,但該夫妻內部法律關系仍應受制約于股權轉讓外部法律關系。股權轉讓系特殊的合同行為,應當優先適用公司法的有關規定。公司法并未賦予股東配偶在股東轉讓股權時的同意權與優先購買權?;橐龇ㄋ痉ń忉屢幎?,夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產做重要處理決定,他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。這一情形包括股權轉讓。但是股權作為一種綜合性的權利,不僅具有財產屬性,而且帶有強烈的人身屬性,決定了該共有股權對外應作為一個整體,由取得股權登記的一方行使。因此認定股權轉讓協議有效,判決駁回劉某的訴訟請求。

          宣判后,劉某不服,提起上訴。二審法院經審理認為,原審判決認定事實清楚,適用法律正確,遂判決駁回上訴,維持原判。

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