出資瑕疵的法律后果

公司實務中，股東虛假出資抽逃出資造成出資瑕疵的情況并不少見，而出資瑕疵股東將會承擔怎樣的法律后果呢，筆者做一個總結如下：

一、     向公司承擔補足出資的責任，且不受訴訟時效的限制。

二、     向其他依法出資的股東承擔違約責任。

三、     向公司債權人承擔補充清償責任，且不受訴訟時效的限制。

需要指出的是，不受訴訟時效限制的是股東的出資行為本身，而不是債權人對于公司的債權。如果公司債權人對于公司的債權已經經過訴訟時效，且無中斷、中止或者延長的情形，其訴請股東承擔補充賠償責任，自不應得到法院的支持。

不僅在普通的訴訟過程中，在執行程序中，也有法院直接追加受讓股東作為被執行人進而追究出資瑕疵責任的案例。因消除出資瑕疵的責任系法定責任，并不因股東在轉讓股權協議時另有約定而免除，受讓股權的新股東在受讓股權時明知或者應知該股權存在瑕疵，可以直接推定其同意共同承擔因出資瑕疵而產生的法律責任；進而維護公司及其債權人的合法權益。

四、     在揭開公司面紗、公司法人人格被否認的情況下，全體“股東”須對“公司”債權人承擔連帶責任。

五、     部分股東權利被限制甚至被除名。

依據《公司法司法解釋（三）》第16條的規定，對于未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東，公司可以根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理的限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。如果有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資的，在經過公司催繳或返還后，在合理期限內仍未繳納或者返還的，公司可以依照上述司法解釋第17條第1款的規定，以股東會決議的形式解除該股東的資格。