一人有限責任公司的特別規定

一人有限責任公司是“只有一個自然人股東或者一個法人股東設立的有限公司”，只有自然人或者法人才能設立一人公司，非法人組織不能設立一人公司。

   《公司法》對自然人設立一人公司作出了限制性規定，這種限制主要體現在兩個方面：一是，在公司數量方面，一個自然人只能投資設立一個一人公司，不能設立兩個或者多個一個公司；二是，在自然人設立的一人公司對外投資方面，自然人設立的一人公司不能投資設立任何新的一人公司。由此，自然人在設立一個由本人獨立資的一人公司之后，再由其本人與該一人公司共同設立一個或數個有限公司，是不違反《公司法》規定的。

由于《公司法》58條使用的不是“公民”二是“自然人”的表述，因此，外國的自然人也只能在中國境內設立一個一人公司，該一人公司不得再設立新的一人公司。因此，我認為，《國家工商總局外資局發布<關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見>重點條款解讀》中有關“外國自然人在中國設立一人公司的數量不受限制”的解讀，是不符合《公司法》58條的規定的。

問題是，自然人違反《公司法》第58條規定，設立多個一人公司的行為，其效力如何？自然人設立的一人公司再設立一人公司的行為，其效力又如何？對此，《公司法》《公司登記管理條例》本身沒有作出規定。

不過，工商總局2010年開發了？“全國一人公司數據庫”，自2010年3月1日起正式投入使用，并發布了《國家工商行政管理總局關于規范一人自然人投資一人有限責任公司登記管理工作的通知》，明確提出“同一自然人在投資設立的一人公司存續期間，又在本地或者異地投資設立新的一人公司”的重復設立一人公司的行為違反了《公司法》第58條關于“一個自然人只能投資設立一個有限責任公司”的規定，要求“一個自然人只能保留一個一人公司”對“重復設立的一人公司，應當限期變更登記為普通有限責任公司等合法組織形式或辦理注銷登記”。

這樣看來，工商總局傾向于認為，《公司法》第58條并非效力強制性規定，而屬于管理強制性規定；一個自然人設立多家一人公司的行為本身并不是無效的，但需要整改。由此，一個自然人通過其設立的一人公司的行為本身不是無效的。但后續也需要整改，以符合《公司法》的規定。