公司利益損害的法律責任

【案情】

原告A公司訴稱：原告系B公司的股東。2011年11月22日，甲在未經股東會授權的情況下，與C公司簽署股權轉讓協議。根據轉讓協議書及附件資料清單，在股權轉讓中，B公司的知識產權作為D公司的資產一并轉讓給了C公司，嚴重損害了B公司及其股東的權益。而C公司發給平湖經濟開發區管委會的“關于重組D公司的函”也證實C公司收購D公司的前提是與甲惡意串通損害B公司及其股東的利益。

對此，原告向B公司監事建議對兩被告提起訴訟，但是未獲同意。被告甲正以B公司的名義積極配合被告C公司在平湖市工商行政管理局辦理股權變更登記手續，公司及原告等股東的利益正在受到損害。原告認為，甲作為B公司董事長兼總經理，其擅自轉讓D公司股權的行為違反公司法及公司章程的規定，與C公司惡意串通，共同損害B公司利益，鑒于2011年11月22日股權轉讓協議可能被過戶登記的情況，不訴訟將導致公司及股東利益受到難以彌補的損失，故訴請判令：確認2011年11月22日簽訂D公司股權轉讓協議無效。

【法院判決】

駁回原告A公司的訴訟請求。

【個人觀點】

轉讓公司財產是否合法，需要在轉讓之前是否經過合法程序、轉讓方式的對價是否明顯不合理以及是否存在惡意串通等問題。

首先，關于股權轉讓程序是否合法的問題。按照《中華人民共和國公司法》第四十九條及第四十四條規定，董事會和股東會的議事方式和表決程序，除公司法有特別規定外，由公司章程規定。本案中，涉案股權轉讓協議轉讓的股權為D公司的100%股權，D公司股權轉讓相對于D公司而言，屬于公司的對外投資重大事項，按照B公司2010年3月12日公司章程規定，需要董事會四分之三（含四分之三）的董事同意與代表三分之二以上表決權的股東表決通過。而通過審查B公司2011年10月17日董事會決議及股東會決議，該股權轉讓履行了相應的法定程序，符合公司章程的規定。

其次，關于涉案股權轉讓價格是否屬于明顯不合理低價的問題。2011年11月30日，公司所有者權益為39998794.58元，低于轉讓價4000萬元。雙方當事人對于D公司尚欠銀行借款2035萬元及原告A公司的建設工程款900多萬元沒有履行并無異議。在此情況下，C公司在2011年11月22日以4000萬元的價格收購D公司的股權，應不屬于不合理低價。

最后，關于甲與C公司是否存在惡意串通的問題。原告A公司沒有提供證據證明甲將在重組后的D公司擔任高管職務，而且C公司明確表示，簽訂股權轉讓協議時，對于D公司的財產狀況及負債情況是知道的，因此，無法判斷雙方在簽訂股權轉讓協議時存在惡意串通情形。