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          循定律所

          公司利益損害的法律責任

          發布時間:2018-10-22 09:08

          【案情】

          原告A公司訴稱:原告系B公司的股東。2011年11月22日,甲在未經股東會授權的情況下,與C公司簽署股權轉讓協議。根據轉讓協議書及附件資料清單,在股權轉讓中,B公司的知識產權作為D公司的資產一并轉讓給了C公司,嚴重損害了B公司及其股東的權益。而C公司發給平湖經濟開發區管委會的“關于重組D公司的函”也證實C公司收購D公司的前提是與甲惡意串通損害B公司及其股東的利益。

          對此,原告向B公司監事建議對兩被告提起訴訟,但是未獲同意。被告甲正以B公司的名義積極配合被告C公司在平湖市工商行政管理局辦理股權變更登記手續,公司及原告等股東的利益正在受到損害。原告認為,甲作為B公司董事長兼總經理,其擅自轉讓D公司股權的行為違反公司法及公司章程的規定,與C公司惡意串通,共同損害B公司利益,鑒于2011年11月22日股權轉讓協議可能被過戶登記的情況,不訴訟將導致公司及股東利益受到難以彌補的損失,故訴請判令:確認2011年11月22日簽訂D公司股權轉讓協議無效。



          【法院判決】

          駁回原告A公司的訴訟請求。

          【個人觀點】

          轉讓公司財產是否合法,需要在轉讓之前是否經過合法程序、轉讓方式的對價是否明顯不合理以及是否存在惡意串通等問題。

          首先,關于股權轉讓程序是否合法的問題。按照《中華人民共和國公司法》第四十九條及第四十四條規定,董事會和股東會的議事方式和表決程序,除公司法有特別規定外,由公司章程規定。本案中,涉案股權轉讓協議轉讓的股權為D公司的100%股權,D公司股權轉讓相對于D公司而言,屬于公司的對外投資重大事項,按照B公司2010年3月12日公司章程規定,需要董事會四分之三(含四分之三)的董事同意與代表三分之二以上表決權的股東表決通過。而通過審查B公司2011年10月17日董事會決議及股東會決議,該股權轉讓履行了相應的法定程序,符合公司章程的規定。

          其次,關于涉案股權轉讓價格是否屬于明顯不合理低價的問題。2011年11月30日,公司所有者權益為39998794.58元,低于轉讓價4000萬元。雙方當事人對于D公司尚欠銀行借款2035萬元及原告A公司的建設工程款900多萬元沒有履行并無異議。在此情況下,C公司在2011年11月22日以4000萬元的價格收購D公司的股權,應不屬于不合理低價。

          最后,關于甲與C公司是否存在惡意串通的問題。原告A公司沒有提供證據證明甲將在重組后的D公司擔任高管職務,而且C公司明確表示,簽訂股權轉讓協議時,對于D公司的財產狀況及負債情況是知道的,因此,無法判斷雙方在簽訂股權轉讓協議時存在惡意串通情形。

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