有限責任公司股東資格的繼承

【案情】

A公司系依法登記成立的有限責任公司，注冊資本5000萬元，其中甲的父親乙出資2100萬元，持有42%的股權并擔任法定代表人。2015年11月23日乙訂立遺囑，明確其所持有的A公司42%股權由甲繼承，與股權相對應的股東權利均由甲享有并承受。同年12月4日，乙因病逝世。后甲向A公司主張股東資格并要求將原登記在乙名下的42%股權變更至甲名下時，因A公司現有管理層及其他股東的干擾，A公司一直未能辦理相應工商變更登記手續，嚴重損害了甲的合法權益。遂請求確認甲享有A公司42%的股權；并判令A公司將甲載入股東名冊、辦理將上述股權變更登記至甲名下的相應變更登記手續。

【法院判決】

1.確認原告甲繼承取得乙股東資格，對被告B市A房地產開發有限公司享有2100萬元出資額，出資比例為注冊資本的42%；

2.被告B市A房地產開發有限公司于本判決生效之日起二十日內將原告甲載入股東名冊，并向公司登記機關申請辦理將乙2100萬元出資額由甲繼承取得的變更登記手續。

【筆者觀點】

關于有限責任公司自然人股東死亡后其股東資格繼承問題，《公司法》第七十五條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外?！备鶕摋l規定，自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格，同時考慮到有限責任公司具有人合性，股東之間的合作基于相互間的信任，允許公司章程對此另行規定。本案中A房地產開發有限公司的章程規定股東股權不得繼承，離職、長病、長休應當辦理退股。該約定符合法律程序和要求，是有效的章程。在乙死亡后，乙42%的股權未參與表決的情況下公司作減資處理，不符合法律規定，并且A房地產開發有限公司明確表示無人受讓該股權，由于非原告甲的原因致乙的股權無法轉讓，且公司當時的章程對無人受讓股權如何處理未作明確規定，故原告甲根據父親所立遺囑要求繼承乙的股東資格符合《公司法》第七十五條的規定。