股權治理,是指對企業股權結構、分配的方案制定與審核,以及依托股權而產生的股東權利分配、約束的方案制定與優化,解決因股權產生的糾紛,以保證企業處于良好穩健的發展狀態。
循定律師涉及股權治理的服務范疇:
1、股權治理:新企業股權結構方案、股權結構優化方案、股權激勵方案、股權轉讓方案、融資并購規劃、股權收購方案、股東權利分配方案、股東權利約束方案等的制定、評估等;
2、股權糾紛:協商談判、和解調解、訴訟風險評估、代理訴訟仲裁等。
循定律師涉及股權治理的服務形式:
1、對于股權治理,采取專項服務固定收費。
2、對于股權涉及的糾紛,如股東知情權糾紛、股權轉讓糾紛等,根據具體案件情況和當事人的選擇,也可以采取風險代理。
【案情】
A公司系依法登記成立的有限責任公司,注冊資本5000萬元,其中甲的父親乙出資2100萬元,持有42%的股權并擔任法定代表人。2015年11月23日乙訂立遺囑,明確其所持有的A公司42%股權由甲繼承,與股權相對應的股東權利均由甲享有并承受。同年12月4日,乙因病逝世。后甲向A公司主張股東資格并要求將原登記在乙名下的42%股權變更至甲名下時,因A公司現有管理層及其他股東的干擾,A公司一直未能辦理相應工商變更登記手續,嚴重損害了甲的合法權益。遂請求確認甲享有A公司42%的股權;并判令A公司將甲載入股東名冊、辦理將上述股權變更登記至甲名下的相應變更登記手續。
【法院判決】
1.確認原告甲繼承取得乙股東資格,對被告B市A房地產開發有限公司享有2100萬元出資額,出資比例為注冊資本的42%;
2.被告B市A房地產開發有限公司于本判決生效之日起二十日內將原告甲載入股東名冊,并向公司登記機關申請辦理將乙2100萬元出資額由甲繼承取得的變更登記手續。
【筆者觀點】
關于有限責任公司自然人股東死亡后其股東資格繼承問題,《公司法》第七十五條規定:“自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外?!备鶕摋l規定,自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格,同時考慮到有限責任公司具有人合性,股東之間的合作基于相互間的信任,允許公司章程對此另行規定。本案中A房地產開發有限公司的章程規定股東股權不得繼承,離職、長病、長休應當辦理退股。該約定符合法律程序和要求,是有效的章程。在乙死亡后,乙42%的股權未參與表決的情況下公司作減資處理,不符合法律規定,并且A房地產開發有限公司明確表示無人受讓該股權,由于非原告甲的原因致乙的股權無法轉讓,且公司當時的章程對無人受讓股權如何處理未作明確規定,故原告甲根據父親所立遺囑要求繼承乙的股東資格符合《公司法》第七十五條的規定。
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