股權治理,是指對企業股權結構、分配的方案制定與審核,以及依托股權而產生的股東權利分配、約束的方案制定與優化,解決因股權產生的糾紛,以保證企業處于良好穩健的發展狀態。
循定律師涉及股權治理的服務范疇:
1、股權治理:新企業股權結構方案、股權結構優化方案、股權激勵方案、股權轉讓方案、融資并購規劃、股權收購方案、股東權利分配方案、股東權利約束方案等的制定、評估等;
2、股權糾紛:協商談判、和解調解、訴訟風險評估、代理訴訟仲裁等。
循定律師涉及股權治理的服務形式:
1、對于股權治理,采取專項服務固定收費。
2、對于股權涉及的糾紛,如股東知情權糾紛、股權轉讓糾紛等,根據具體案件情況和當事人的選擇,也可以采取風險代理。
【案情】
原告甲訴稱:2011年4月份,第三人乙作為A有限責任公司的法定代表人,與甲約定共同出資在靜寧縣李店鎮修建靜寧縣B大酒店,雙方各出資50%。2013年11月5日,乙以A公司法定代表人的身份與甲簽訂了股權出讓協議,約定甲將其持有的B大酒店50%的股份,以295萬元的價格轉讓給A公司。2014年1月10日,法定代表人乙以暫無能力付款向甲出具欠條一份。2014年7月25日,乙將其持有的A公司的全部股權轉讓給丙,并將該公司更名為C有限責任公司,法定代表人由乙變更為丙。甲遂訴請C公司償還甲欠款本金295萬元,截止2014年10月22的利息19萬元。
【法院判決】
C有限責任公司歸還甲欠款本金295萬元,并支付自2014年10月23日起,以同期中國人民銀行貸款利率計算的逾期欠款利息至欠款實際歸還之日。
【筆者觀點】
1、本案中B大酒店建成營業但是未辦理工商登記,為設立中公司。在設立過程中,雙方股東簽訂股權轉讓協議,對甲的股權以股金加付利息轉讓給靜寧正泰公司,同時向甲分配利潤80萬元。該股權轉讓及分配利潤行為,以及轉讓價格、支付條件及利息標準的約定,均為當事人真實意思表示。
2、轉讓協議之后形成的欠條,是對協議當中的債權、債務的重新確認,有真實的債權基礎,亦為當事人真實意思表示,合法有效。
3、B大酒店共同投資協議及股權轉讓協議的簽訂主體雖為甲與乙個人,但該酒店的規劃審批及修建主體均是甲與A公司。所以,B大酒店的實際股東應為甲與A公司。乙作為當時A公司的法定代表人,其簽約行為代表公司。因欠條的基礎債權為股權轉讓協議。所以,欠條的債權、債務主體與股權轉讓協議一致。正泰公司是A公司更改名字后的公司,因此,正泰公司應當對該債務承擔責任。
掃一掃在手機上閱讀本文章