股權轉讓效力

【案情】

2009年7月22日，A公司與B公司、張三簽訂《成都C有限公司、成都D有限公司、成都E有限公司、成都F有限公司、成都G有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱《股權轉讓協議》），約定：張三、B公司將分別持有的C公司、D公司、E公司、F公司、G公司100%的股權轉讓給A公司。

協議簽訂后，A公司先后向張三和B公司支付股權轉讓款共計25460萬元，張三、B公司與A公司辦理了C公司股權變更工商登記手續。因張三和B公司未辦理D公司股權變更工商登記手續，A公司暫停支付剩余股權轉讓款290399500元。2010年8月，張三和B公司將已經轉讓給A公司的E公司和F公司各100%的股權再次轉讓給H公司，H公司隨后又將F公司和G公司各100%的股權再次轉讓給Z公司。2010年11月29日、12月7日，B公司將已經轉讓給A公司的C公司、F公司各10%的股權再次轉讓給Y公司，張三持有的股權尚未轉讓。

【法院觀點】

1.在本案中，A公司以B公司、張三已經將案涉股權轉讓給A公司為由，主張確認B公司、張三再次將案涉股權轉讓給Y公司、H公司的處分行為無效以及H公司又將其受讓的股權再次轉讓給Z公司的處分行為無效。

2.首先案涉《股權轉讓協議》和《補充協議》未解除，對B公司、張三和A公司具有法律約束力。

3.其次是Y公司、H公司在受讓案涉股權時非善意，未支付合理的對價，不能善意取得已經進行變更登記的案涉股權。故A公司主張確認B公司、張三將案涉股權再次轉讓給Y公司、H公司的處分行為無效的理由正當合法。

4.Z公司合法取得錦云公司和思珩公司的案涉股權。即使H公司在處分案涉股權時屬無處分權，根據A公司舉證的現有證據亦不能證明Z公司在受讓案涉股權時，知道或應當知道A公司在H公司受讓前已經受讓案涉股權，且Z公司在受讓案涉股權時已盡了審慎的注意義務，無過錯，并同時支付了合理的對價，完成了錦云公司和思珩公司股權的工商變更登記手續，實際行使錦云公司和思珩公司的股東權利以及管理公司的生產經營活動，符合《中華人民共和國物權法》第一百零六條規定的善意取得的條件。

【律師補充】

1.股權轉讓需要辦理工商變更登記，簽訂轉讓協議，一股數轉行為最終股權擁有人是工商登記變更及支付相應對價的人。經第三人再轉讓的，受讓人善意取得并支付對價的，可以擁有股權，在先受轉讓人可以要求轉讓人賠償損失。

2.通過簽訂合同來逃避責任，損害國家、集體利益的，合同無效，因不想交納股權轉讓稅而不簽訂股權轉讓協議，簽訂其他協議的，該協議無效。

3.在商事行為中，因為信息的不對等，存在善意取得的情況，善意取得是指受讓人或者買受人應當在事先并不知情、盡到審查義務的情況下，沒有發現該轉讓物存在權利瑕疵，支付合理對價，變更相應手續，才是善意取得。事先不知道，并在盡了審查義務之后仍不知情，但是支付的價格明顯低于市場價的，不視為善意取得。善意取得股權的作為股東，不需要返還或者承擔其他責任。

4.股權轉讓協議簽訂后，最好及時辦理股權變更登記手續，并支付合理對價，更不要因為逃避其他責任而簽訂其他形式合同，因為可能導致合同無效的后果。