股東一股二賣如何處理

一股二賣是一物二賣在股權轉讓領域的體現，是指原股東將所持有的全部或部分股權轉讓給他人后，在辦理變更登記之前，又將已經轉讓的股份再轉讓給第二個受讓人。實踐中，原股東通常會為了獲取更多的利益而采取這種做法，這種一股二賣的行為在法律上如何定性？未能實際取得股權所有權的受讓人又如何維護自身合法權益呢？

根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十七條：股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求人民法院認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。根據《物權法》第一百零六條，無權處分符合下列情況的，受讓人取得所有權：（一）受讓人受讓時是善意的；（二）以合理的價格轉讓；（三）轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付。

根據《中華人民共和國公司登記管理條例》的相關規定，有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記。也就是說，未經登記并不影響股權的實際轉讓，所以，在沒有其他約定的情況下，當原股東和第一位受讓人就股權轉讓事宜簽訂股權轉讓協議或者以其他方式達成合意時，股權所有權就應當認定已經發生了轉移，原股東再進行處分，就是無權處分，此時第二個受讓人是否取得股權所有權應當根據善意取得的規定進行判斷。如果第二個受讓人對第一次轉讓并不知情，且工商登記也確實讓他有理由相信原股東時股權的持有人，應當肯定第二個受讓人是善意的；并且第二個受讓人已經支付了合理的對價；除此之外，無權處分人即原股東還為第二個受讓人辦理了工商變更登記，此時第二個受讓人基于善意取得取得了股權的所有權。

并且，如果撤銷登記去為第一個受讓人辦理工商變更登記的話，就會大大降低交易效率，提高交易成本，因此第一個“躺在權利上睡覺的”受讓人無權主張原股東的第二次處分行為無效，只能根據股權轉讓協議的相關約定主張原有股東承擔違約責任；若第一個受讓人還因此受有損失的，可以主張未及時為其辦理變更登記的原股東承擔損害賠償責任，受讓人自己對不能及時辦理工商變更登記也有過錯，可以適當減輕原股東的責任。