抽逃出資轉讓股權的受讓人是否承擔連帶責任

《公司法解釋三》第十八條規定：有限公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道的，公司債權人有權要求該股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任，并有權要求受讓人對該補充賠償責任承擔連帶責任。根據該規定，受讓未履行或者未全面履行出資的公司股權是否應當承擔責任以及承擔怎樣的責任變得明確，但如果股東抽逃出資轉讓股權，受讓人是否需要承擔責任？目前有以下兩種觀點：

第一種觀點認為，抽逃出資與未履行或者未全面履行出資義務屬于兩種不同的行為，不應當將抽逃出資的情形依據《公司法解釋三》進行處理；第二種觀點認為，抽逃出資應當被未履行或者未全面履行出資義務所涵蓋，即受讓人對股東抽逃出資的行為知情或者應當審查而未盡到合理審查義務的，應當與抽逃出資股東對公司債務不能清償部分在抽逃出資本息范圍內承擔連帶責任。

筆者較為贊同第一種觀點，未履行或者未全面履行出資義務不應當做擴大解釋，否則勢必增加股權交易的風險和成本，阻礙市場交易秩序且損害交易主體的合法權益。即使認為抽逃出資屬于未全面履行出資義務的情形，受讓人承擔連帶責任的落腳點仍然是“知道或者應當知道股東具有抽逃出資的行為”。

在股權交易中，基于信息不對稱，受讓人知情權的實現和調查權的行使都將受到一定程度的限制，要掌握股東是否存在抽逃出資的行為具有較大難度。為了降級交易風險，也避免受讓人在股權交易后處于被動地位，建議企業并購、股權收購前，務必委托專業審計、法律機構對目標公司、股權進行審慎調查，事先查明該股權是否存在瑕疵。