未履行或者未全面履行出資義務情形下的股權轉讓

按期繳納出資是公司股東的法定義務，但在注冊資本認繳制度的前提條件下，股東的出資期限往往約定較長或者直接約定為分期繳納，因此，很多股權的轉讓行為都發生在出讓人全面履行出資義務之前。法律關于這個問題是如何進行規定的？是否需要承擔相應責任或者如何承擔相應責任呢？

一、未履行或者未全面履行出資義務的股東能否轉讓股權

首先，依照《公司法》轉讓股權是股東的法定權利，《公司法》及其司法解釋并未限制未履行或者未全面履行出資義務的股東進行股權轉讓；其次，最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的規定（三）規定了未履行或者未全面履行出資義務的股東進行股權轉讓的相關責任承擔。由此可見，股東在未履行或者未全面履行出資義務時，依舊有權依法轉讓其股權。

二、未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權下的責任承擔

如前所述，《合同法解釋三》規定了未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的相關責任承擔，具體來說，有以下四個方面：

（一）公司可以請求該未履行或者未全面履行出資義務即進行股權轉讓的股東全面履行出資義務；

（二）受讓人知道出讓人未履行或者未全面履行出資義務的，公司可以主張該受讓人對全面履行出資義務承擔連帶責任；

（三）公司債權人有權提起訴訟，要求該未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資的本息范圍內對公司債務不能清償部分承擔補充責任，并主張知情受讓人與該股東承擔連帶責任；

（四）未履行或者未全面履行出資義務的股東還可能依據《公司章程》、《出資協議》等協議對已經全面履行出資義務的股東承擔相應的違約責任。

綜上所述，相比較而言，該種股權的受讓人會承擔最大的風險，受讓人已經支付了應付的對價，卻依舊可能需要對出讓人未全面履行出資義務而承擔連帶責任。因此，建議受讓人在進行股權收購時，應當做好充分的法律盡職調查，防止此類情況出現，損害自身合法權益。