表決權按照實繳比例還是認繳比例行使?股東會能否限制股東表決權？

關于股東的表決權，實踐中經常發生這樣的爭議：股東究竟是按照實繳的出資比例還是認繳的出資比例行使表決權？當部分股東實繳出資、而部分股東未按約定出資的情況下，股東會決議能否對未出資股東的表決權進行限制？

對于這類疑難問題，最高人民法院于2019年7形成的《全國法院民商事審判工作會議紀要（最高人民法院民二庭向社會公開征求意見稿） 》第8條給出了答案：“股東認繳的出資未屆履行期限，對未繳納部分的出資是否享有以及如何行使表決權等問題，應當根據公司章程、股東會或者股東大會的決議來確定。公司章程沒有規定、股東會或者股東大會也沒有作出決議的，從尊重設立公司時股東的真實意思出發，應當按照認繳出資的比例確定股東的表決權。

股東會或者股東大會作出按照實際出資比例行使表決權的決議，未根據約定履行出資義務的股東請求確認該決議無效的，人民法院不予支持?！?/p>

據此，對于這一問題的判斷應首先區分股東的出資期限是否屆滿。在未屆滿的情況下原則上應以認繳比例確定表決權比例，但公司章程另有規定、或股東會或者股東大會另有決議的除外（本書作者認為，此處的“股東會或者股東大會另有決議”應指在出資期限確定前的事先決議，或是公司全體股東的一致決議）。而對于出資期限已經屆滿的情形，股東會可以決議限制該股東的表決權。