公司股東關聯交易損害公司利益

案情：

原告A公司、B公司與C公司、D公司均系被告E公司股東，原告A公司是國有資本控股公司，被告E公司是國有資本參股公司。2013年12月23日，被告E公司董事會、股東會作出決議內容嚴重違反法律、行政法規強制性規定的決議事項，被告E公司與C公司、F據此簽署合同內容嚴重違反法律、行政法規強制性規定，屬于重大違法關聯交易行為的《關于G限公司的股權轉讓協議》，致使被告E公司于2013年12月24日被C公司以“股權轉讓定金”方式抽逃出資8000萬元，直接損害了原告作為公司股東在E公司的合法股權權益。

法院判決：

一、確認E公司董事會于2013年12月23日作出的《第一屆第二次董事會會議決議》第3項和第6項內容無效。

二、確認E公司于2013年12月23日作出的《臨時股東會議決議》“全體股東一致同意E恒泰礦業投資管理有限公司收購G限公司，收購具體工作由ＸＸ負責組織實施，并授權ＸＸ代表E恒泰礦業投資管理有限公司與相關各方簽訂相關文件”內容無效。

筆者觀點：

1.本案的爭議焦點主要是有E公司《第一屆第二次董事會決議》第3、第6項內容及E公司《臨時股東會議決議》內容的效力。

2.公司如果是正常的對外投資經營行為，公司法不宜干預，但在本案中，C公司既是E公司股東，又是E公司擬收購的G公司的控股股東；而G公司的另一股東F，其法定代表人又是E公司的法定代表人、董事；最公司法定代表人潘剛、G公司董事長、法定代表人乙、G公司財務總監甲同時又均是E公司董事，故E公司董事會、股東會決議內容中關于收購G公司并授權ＸＸ組織收購工作的行為，屬于公司關聯交易，參與表決的董事及股東代表與決議事項有關聯關系。

3.《中華人民共和國公司法》第二十條第一款規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益”，第二十一條第一款規定：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益”。根據上述規定，公司股東應當依法行使股東權利，不得違反誠實信用原則和公司制度的本質，濫用股東權利或者利用關聯關系損害公司或者其他股東的利益。本案E公司董事會及股東會決議中的關聯交易事項涉及E公司部分股東及董事的個人利益，但上述E公司股東或者董事明知存在關聯關系卻不回避，并利用其股東或者董事的權利行使表決權，違反了《中華人民共和國公司法》的上述禁止性規定。符合《中華人民共和國民法通則》第五十八條第一款第(四)項“下列民事行為無效：（一）無民事行為能力人實施的；（二）限制民事行為能力人依法不能獨立實施的；（三）一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的；（四）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的；（五）違反法律或者社會公共利益的；（六）以合法形式掩蓋非法目的的”的情形，應當認定無效。

4.被告關于決議內容所涉及的交易標的資產沒有依法進行評估違背了國務院91號令“應當進行資產評估”的規定，故決議無效的理由不成立。理由是上述規定系管理性規定，而非效力性規定。