有限公司股東在股東會會議的表決權

    有限公司的股東在股東會會議上的表決權的分配。

原則上，在有限公司召開的股東會會議就其職權范圍內的事項進行表決時，股東按照其格子的出資比例行使表決權。不過，由于根據《公司法》第3條第二款、第23條第二項、第26條第一款、第28條第一款和第34條的規定，有限公司的股東的出資存在“認繳的出資”和“實繳的出資”的區分，從而，《公司法》第42條所說的“出資比例”指的是哪一種出資情況？

從文義上看，似乎兩種解釋都可以。結合《公司法》第34條關于有限公司股東分紅權和優先認購新增資本的權利的規定，《公司法》第42條所說的據以行使表決權的“出資比例”，似應指“實繳的出資比例”。為避免發生爭議，有限公司的章程應明確規定股東在股東會會議上是按照“實繳的出資比例”還是按照“認繳的出資比例”行使表決權為宜。

在有限公司的章程規定股東在股東會會議上按照實繳的出資比例行使表決權的情況下，如果有股東未足額繳納出資，各個股東享有的表決權比例可能會跟其格子的持股比例不一致?？紤]到在《公司法》下，有限公司的股東所享有的諸多股東權利，比如，《公司法》規定的提議召開臨時股東會會議的權利、召集和主持臨時股東會會議，請求法院解散公司的權利，都是以表決權為基礎的，因此，有限公司的股東應盡量按期、足額繳納其所認繳的出資額，避免發生因其為足額繳納出資而不想有相應的表決權，并因此無法行使相關股東權利的后果。

關于股東表決權分配的特別規定

有限公司可以通過依法制定的公司章程對股東在股東會會議上的表決權的分配作出與《公司法》42條所說的不同的安排。

根據《公司法》第42條規定的但書條款，有限公司的章程可以規定股東在股東會會議上既不按實繳的出資比例、也不按認繳的出資比例行使表決權，而是按出息會議的人數行使表決權（即不實行資本多數決，而實行人數多數決）；也可以規定股東在股東會會議上對部分事項按人數行使表決權，對部分事項按實繳的出資比例或認繳的出資比例行使表決權；還可以規定股東會在審議部分事項時必須取得一個或某幾個股東的同意方可通過決；甚至，還可以規定股東會在審議部分事項時，如果某一個或某幾個股東投贊成票的話，其他股東也應當投贊成票。

這為有限公司的投資人采取靈活的表決機制留出了空間。也正是基于《公司法》42條的但書條款，私募股權投資或者風險投資領域的有限公司能夠引入包括一票否決權，一票贊成權、表決權回避制度在內的靈活的多樣化的表決權分配機制。