公司清算后的資產處分責任

案情：

原被告原系朋友關系。原被告于2013年4月24日共同設立了A化妝品有限公司，注冊資本為10萬元，均由原告出資，被告則以勞動技術出資，雙方各占50%的股份。后公司因引進新產品，原被告便協商追加了投資。至2014年11月，由于引進新產品成本過高，導致公司經營發生困難，原被告雙方便協商解散公司。公司清算沒有召開股東會，也沒有時未成立清算組，是原告要求公司財務甲負責編制了《A化妝品有限公司清算報告》和《A化妝品有限公司資產負債表》，但原被告及甲未在該清算報告額負債表上簽字；清算是在公司進行的，原告乙在場，被告丙未到場。2014年年底，原告與被告等幾個朋友吃飯時，以公司注銷需要清算報告為由，要求被告在“清算報告”上簽字確認，但被告并未在“資產負債”表上簽字。

法院判決：

駁回原告乙的訴訟請求。

筆者觀點：

根據《中華人民共和國公司法》第一百八十條  、第一百八十三條  、第一百八十五條  、第一百八十六條  第一、二款、第一百八十八條  規定，公司清算應當經股東會決議解散，之后由股東組成清算組，并通知債權人，在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，報股東會，最后清算組應當制作清算報告報股東會確認。

本案中，公司清算沒有召開股東會決議解散公司，未履行法定通知債權人程序，也沒有依法成立清算組（被告沒參加），系原告要求公司財務甲負責編制了《清算報告》和《資產負債表》，且《資產負債表》未經作為股東的原被告確認；被告雖在《清算報告》上簽字，但系原告所稱辦理公司注銷登記而為，并非被告的真實意思表示。

故涉案的《清算報告》和《資產負債表》無效，不能作為定案的依據。