股東提起公司解散之訴時應注意哪些？

股東請求解散是指《公司法》第一百八十二條規定的當公司經營管理發生嚴重困難，繼續存在會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東可以請求人民法院解散公司。

問題一：如何理解“公司經營管理發生嚴重困難”

公司經營管理發生嚴重困難是股東提起公司解散之訴的核心構成要件。雖然《最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》對何為“公司經營管理發生嚴重困難”進行了列舉，即：

① 公司連續兩年以上無法召開股東（大）會，致使公司經營管理發生嚴重困難；

② 股東表決困難，連續兩年以上無法做出有效表決，公司經營管理發生嚴重困難；

③ 董事長期沖突，且無法通過股東（大）會解決，公司經營管理發生嚴重困難；

④ 其他情形。

但是實踐中，卻有兩種常見的情形：一是經營嚴重虧損且管理僵局；二是經營良好但是管理僵局，從目前的裁判情況來看，法院更會偏重于“經營管理困難”中的管理困難。

問題二：“繼續存續會使公司股東利益受到重大損失”的判斷標準是什么？

1. 公司高管嚴重違背忠實義務，損害公司與股東利益。例如，公司董事長擅自以公司名義高息借巨款不入公司賬，并擅自以公司作擔保人對外高息借巨款，致使公司背負巨額債務，進一步損害了公司其他股東的利益。

2. 股東信任基礎喪失，公司權利機構失靈。公司股東之間出現矛盾，持續兩年以上未召開股東會、未形成有效的股東會決議以解決公司經營困難。股東之間的矛盾沖突已無法通過股東會或者股東大會解決，公司陷入經營管理的嚴重困難，繼續存續必然嚴重損害股東利益。

3. 經營困難。此為“繼續存續會使公司股東利益受到重大損失”最直接的原因。例如，公司業務雖然沒有停頓，但持續虧損，沒有盈利年度，公司經營能力和償債責任能力顯著減弱，股東權益已大幅減損至不足實收資本的二分之一。

問題三：“通過其他途徑不能解決”應如何理解

《最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第五條對此作了補充，即注重調解，包括當事人協商同意由公司與股東收購股份，或者減資。

在實踐中，已經窮盡其他途徑仍未能化解，法院判決解散公司。在湖南省高級人民法院審理的瞿正明、周典加等與王槐斌、王槐碧等公司解散糾紛一案中。法院認為，“本案經過一、二審、再審法院多輪的調解，瞿正明等四人與王槐斌等三人始終不能就轉讓股權、公司回購或減資等維系宏信公司存續的解決方案達成合意?！豆痉ā窙]有確立解決公司僵局的其他替代性救濟措施，現宏信公司的持續性僵局已經窮盡其他途徑仍未能化解，如維系宏信公司，股東權益只會在僵持中逐漸耗竭。相較而言，解散宏信公司能為雙方股東提供退出機制，避免股東利益受到不可挽回的重大損失?！币虼伺袥Q解散宏信公司。