股東關聯交易的區分和法律責任

一、關聯交易

關聯交易就是企業關聯方之間的交易，關聯交易是公司運作中經常出現的而又易于發生不公平結果的交易。關聯交易在市場經濟條件下主要存在，從有利的方面講，交易雙方因存在關聯關系，可以節約大量商業談判等方面的交易成本，并可運用行政的力量保證商業合同的優先執行，從而提高交易效率。從不利的方面講，由于關聯交易方可以運用行政力量撮合交易的進行，從而有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現不公正情況，形成對股東或部分股東權益的侵犯，也易導致債權人利益受到損害。股東關聯交易是股東利用控股關系，利用關聯關系損害公司利益，同時也損害股東和債權人利益。

關聯交易要求交易方有控股關系或者其他的關聯關系；利害關系人參與表決，沒有回避；惡意串通，損害公司利益。如果有正常的商事交易，雖有關聯股東、董事、監事、高級管理人員參與，但是不損害公司利益的，不認為是違反法律的關聯交易。

二、法律責任

《公司法》第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十一條公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

根據上述法律規定，公司股東和董監高利用關聯交易損害公司利益的，公司可以要求其承擔賠償責任。公司怠于行使權利的，符合公司法規定的股東可以代表公司進行訴訟。

公司股東和董監高利用關聯交易損害債權人利益，應當認為“濫用股東權利”，對公司對外債務負擔連帶賠償責任。