公司注冊資本認繳制度下的債權人保護

在注冊資本實繳制度下，注冊資本是公司資本最主要的來源，股東出資必須到位，只能用于公司的正常運營，不得隨意減少、抽回。在此情況下，公司注冊資本成為公司最重要的硬件，是一個公司實力最直接的表現，可作為債權人判斷交易對象是否值得信賴，交易是否安全之一。

但是此種制度不適合推動經濟的增長，公司法取消最低注冊資本制度，一般公司實行認繳制度。認繳制度下，股東出資無需立即到位，可以在公司章程規定一個認繳期限。此種情況下，認繳的注冊資本成為一個遠期支票，如果股東只認不繳，那么就成為空頭支票，雖然公司法規定了股東只認不繳的救濟方式，但是也存在股東難以繳納的情況。于是如果股東不繳，那么公司成為一個空殼公司，無疑對市場秩序、交易安全埋下了巨大隱患。

我國《公司法》第20條、64條規定了人格否認制度，即股東濫用股東權利或與公司人格混同造成債權人權益受損的，債權人可要求股東承擔連帶責任。雖然我國是成文法國家，但是在司法實踐中，最高人民法院的司法解釋更具有實踐性，也可補足一些立法漏洞。因此，散布在《公司法》司法解釋（二）、（三）中的相關規定以及最高院出的指導案例，也是對《公司法》第20條、第64條的補充。主要情況有：1.資本瑕疵，即出資不實、抽逃出資；2.人格混同，即一人公司財產混同，多人公司多項混同；3.清算欠缺，主要有怠于清算、惡意清算、未清算即注銷等情形。

公司到期無法償還對外債務的，債權人可以申請公司破產清算，也可以要求未履行或者未全面履行出資義務的股東對公司債務在未履行或者未全面履行范圍內承擔責任；對于人格混同的股東，如一人公司中股東財產與公司混合的股東，多人公司中有法定人格混同情形的股東，可要求其對公司債務承擔連帶責任。