股權治理,是指對企業股權結構、分配的方案制定與審核,以及依托股權而產生的股東權利分配、約束的方案制定與優化,解決因股權產生的糾紛,以保證企業處于良好穩健的發展狀態。
循定律師涉及股權治理的服務范疇:
1、股權治理:新企業股權結構方案、股權結構優化方案、股權激勵方案、股權轉讓方案、融資并購規劃、股權收購方案、股東權利分配方案、股東權利約束方案等的制定、評估等;
2、股權糾紛:協商談判、和解調解、訴訟風險評估、代理訴訟仲裁等。
循定律師涉及股權治理的服務形式:
1、對于股權治理,采取專項服務固定收費。
2、對于股權涉及的糾紛,如股東知情權糾紛、股權轉讓糾紛等,根據具體案件情況和當事人的選擇,也可以采取風險代理。
1、有效的隱名投資協議,是成為隱名股東的必要條件。
有效的隱名投資協議有利于約束顯名股東,確保隱名股東間接行使股東權力和獲取收益,并在必要的情況下成為顯名股東,避免發生權利旁落的情況。如果投資人對投資項目有較大把握,就應當委托專業人士制作協議以確保有效。反之,如果投資人對該項目并不熟悉,只是出于對他人的信任,抱著試試看的心理投資,無效的隱名投資協議有時更利于日后索回出資,但投資人對“顯名股東”的約束力則微乎其微,其在被投資公司的權利也難以主張。
2、出資單據或確認書,是隱名股東履行義務的證明。
隱名股東的出資方式、期限等應當在隱名投資協議中明確,有關出資的轉賬憑證或交款收據等要完整無歧義,最好讓顯名股東出具書面文件,確認隱名股東已出資金額和時間。如果隱名股東身份可以向其他股東披露,則建議由公司及所有股東予以出資確認。
3、公司章程,是隱名股東不可忽視的法律文件。
新修訂的公司法賦予公司、股東對公司內部組織規范的極大自主權,公司章程可能直接影響隱名股東的權利。如隱名股東可能希望盡快分紅,但章程卻可能對公司分紅設定更高的限制,隱名股東的短期投資目標就可能與公司的長期投資計劃矛盾。因此,隱名股東對此不能完全掉以輕心,在制定章程時就應通過顯名股東表達自己的關切,對持股比例較低的隱名股東而言,這一點更應予充分重視。
4、參與公司管理,是隱名股東保障權益的必要措施。
為防止信息不對稱,隱名股東應采取必要措施直接或間接參與公司管理,盡可能了解公司的動態。根據隱名股東對自己身份的披露意愿以及其他股東的態度,隱名股東可擔任或以顯名股東名義指派他人任職董事、監事、經理或財務人員,公司的證照、印章、印鑒以及財物資料信息,在力所能及的情況下應盡量掌控。如參加股東會或其他重大決策,還應注明自己的與會身份及姓名。
5、發現權利被侵害時,隱名股東應盡快采取法律措施。
根據被損害權利的不同情況,隱名股東可采取的措施也不盡不同。一般應盡快控制公司的公章、印鑒及財務資料,爭取盡早進行清算。如協商不成,則應立即采取訴訟措施。北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見(試行)第17條規定,“有限責任公司股東要求確認其股東資格,訴訟時效期間的計算適用《民法通則》第一百三十七條之規定”,即從知道或者應當知道權利被侵害時起計算。如果是隱名投資協議或股權轉讓協議,該訴訟時效則從合同約定的履行期限屆滿之日起二年。
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