股權治理,是指對企業股權結構、分配的方案制定與審核,以及依托股權而產生的股東權利分配、約束的方案制定與優化,解決因股權產生的糾紛,以保證企業處于良好穩健的發展狀態。
循定律師涉及股權治理的服務范疇:
1、股權治理:新企業股權結構方案、股權結構優化方案、股權激勵方案、股權轉讓方案、融資并購規劃、股權收購方案、股東權利分配方案、股東權利約束方案等的制定、評估等;
2、股權糾紛:協商談判、和解調解、訴訟風險評估、代理訴訟仲裁等。
循定律師涉及股權治理的服務形式:
1、對于股權治理,采取專項服務固定收費。
2、對于股權涉及的糾紛,如股東知情權糾紛、股權轉讓糾紛等,根據具體案件情況和當事人的選擇,也可以采取風險代理。
1、接受一有限公司的股權贈與,能否當然取得股東地位,如果不能應該怎樣進行操作?
接受一人公司的股權贈與不論是完全贈與還是部分贈與都是改變了股東情況,需要到工商登記部門進行變更登記。這一點如果是想親自辦理可以直接致電工商局,他們會告訴你詳細的步驟。
如果是一人公司股權全部贈與,一些法律風險還是要規避的,因為根據我國現行公司法規定,一人公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的應當對公司債務承擔連帶責任,這樣也就失去了股東以其出資額對公司債務承擔責任的有限責任意義。
以上風險請加以防范。
2、股權贈與的類型
(1)股東內部的股權贈與。指的是股東向公司內部的其他股東贈與其全部或部分的股權。在此種情況下只是股權比例發生變化或是公司股東人數減少,而不會發生新股東的加入,因此也并不會破壞公司的人合性。因此,股東內部股權贈與與股權買賣形式的內部股權轉讓形式相同,這種內部股權贈與應當由股東自行行使,而無需征得其他股東的同意。
(2)股東對外的股權贈與。則是指公司向第三人贈與其全部或部分股權。根據《公司法》七十一條的規定,股權對外轉讓需過半數其他股東的同意;同時其他股東在同等條件下享有優先購買權。
從本質上看,股權贈與最顯著的特征就是無償性,即受贈的第三人無需為受贈的股權支付任何對價。而優先購買權的目的就是在同等條件下由其他股東優先于第三人購買所轉讓的股權,以維護公司股東的人合性。
3、股權贈與存在什么法律風險?
(1)對于受贈人而言。因股權的轉移必須要辦理相關的商事變更登記手續方能實現。而《合同法》又規定了除具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質的贈與合同或者經過公證的贈與合同在贈與財產轉移之前不可撤銷外,贈與人在贈與財產的權利轉移之前是可以撤銷贈與的。因此,受贈人在無違法違約的情況下為避免贈與人行使撤銷權,需要在與贈與人達成贈與協議后,應及時對贈與協議進行公證,再通過以將自己的名字記載于公司章程或股東名冊,并經公司登記機關核準記載于公司登記文件的形式確定股權贈與的效力。
(2)對于公司而言。在股東對內的股權贈與的情況下,根據上述股東內部股權贈與與股權買賣形式的內部股權轉讓形式相同,這種內部股權贈與應當由股東自行行使,而無需爭得其他股東的同意。鑒于股東之間的股權贈與行為可能會打破股東之間的原有持股比例的平衡,從而產生絕對控股股東,對其他小股東的地位和權利的行使產生不利影響。因此,對于股權內部贈與,公司可以在章程中對內部的股權贈與作出例外性的規定。例如,通過約定股東之間禁止進行贈與等無償轉讓股權,從而規避上述法律風險。
4、公司向技術骨干贈予股份的合同怎么簽?
網友提問:我公司是有限責任公司。為留住核心員工,我公司擬向技術骨干人員贈與若干股份。請問應該怎么簽訂這類合同?
簽訂這類合同應當注意以下事項:
(1)該方案應當由董事會提出并經股東會批準。
(2)簽訂股份贈與合同的主體應當是出讓股份的股東(而不是公司或董事會)和受贈人員,但是最好把公司也列為當事人。
(3)合同中應當明確獲得贈與股份的條件,受贈人員承諾符合條件、不存在欺詐。
(4)合同中應當明確對受贈人員在職時間、行使表決權和盈利分配權、再轉讓股份的限制,以及剝奪其受贈股份的條件等。
(5)合同中應當明確股權過戶的條件和時間。在符合過戶條件之前可以由出讓股份的股東或公司實際控制的第三方代持股份。
(6)合同簽訂完畢后應由股東會做出同意股權轉讓、其他股東放棄優先購買權的決議。
(7)公司應當與受贈人員簽署保密協議和競業限制協議。
(8)最好委托法律專業人員起草或審查相關合同文本。
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