如何從董事會層面牢牢掌握公司的控制權

由于創業初期股權設計的隱患或者股權逐步被稀釋，創始人傾注了無數心血的公司，在創業成功后卻不得不拱手讓人，比如1號店、真功夫與海底撈、雷士照明，這樣的例子不在少數。

對于公司創始人而言，為了避免自己的心血付諸一炬，也為了自己不被淘汰出局，牢牢掌握公司的控制權就顯得尤為重要。一方面，掌握合理的股權比例（最好是66.7%的絕對控股或51%的相對控股），保證股權層面的控制權必不可少；另一方面，董事會層面的控制權也不容忽視。

我們知道，公司控股權與公司運營的控制權并無必然聯系，公司的日常經營事項，主要是由董事會來決定與管理，只有涉及修改公司章程、進行增資等重大事項時才會召集股東會。

因此，創始人想掌握更多的實際話語權，可以考慮從董事會層面入手。

一、盡可能占有公司董事會的大部分席位。

建議創始團隊在公司初期控制2/3的董事人數，而在后期最好能控制1/2以上的董事席位，盡量將外部董事席位留給對公司發展具有戰略意義的投資人，保證決策效果和決策效率的同時，也能兼顧公司的靈活與健康發展。

二、通過掌握對董事的提名權和罷免權。

如果創始人不能直接占有董事會席位，可以借鑒阿里巴巴的制度模式，通過掌握對董事的提名權和罷免權，來確保參與決策的都是自己人，從而實現對公司的間接控制。

阿里巴巴的合伙人制度下，賦予了合伙人半數以上董事提名權。合伙人的提名權具有反復性，合伙人可以一直提名直到股東大會通過。如果股東大會一直不通過，陷入僵局時，為了避免合伙人的提名權落空，章程中規定了合伙人有“過渡董事”指定權，無需經過股東大會同意。

阿里同時也賦予了合伙人一定的董事罷免權。阿里合伙人提名或任命的董事只能由阿里合伙人解聘，公司董事會提名與公司治理委員會提名或任命的董事由董事會根據提名與公司治理委員會的提議以多數票同意方式解聘。