公司因經營管理失靈而解散

【相關法規】

《公司法》第182條：公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

一、公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；

二、股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；

三、公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；

四、經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

【理解參照】

一、公司法第一百八十二條將“公司經營管理發生嚴重困難”作為股東提起解散公司之訴的條件之一。判斷“公司經營管理是否發生嚴重困難”，應從公司組織機構的運行狀態進行綜合分析。公司雖處于盈利狀態，但其股東會機制長期失靈，內部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態，可以認定為公司經營管理發生嚴重困難。對于符合公司法及相關司法解釋規定的其他條件的，人民法院可以依法判決公司解散。

二、判斷公司的經營管理是否出現嚴重困難，應當從公司的股東會、董事會或執行董事及監事會或監事的運行現狀進行綜合分析的規則， 公司是否處于盈利狀況并非判斷公司經營管理發生嚴重困難的必要條件。公司經營管理發生嚴重困難的側重點在于公司管理方面存有嚴重內部障礙，如股東會機制失靈、 無法就公司的經營管理進行決策等，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經營性困難。

三、公司解散之訴的要件：1.滿足公司經營管理發生嚴重；2.公司僵局狀態的繼續存續會使股東利益遭受重大損失。3.公司僵局狀態無法通過其他途徑解決。4.申請解散公司的股東持有股權比例達到法定要求。

四、股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。