公司清算糾紛

【案情】

甲、乙訴稱：A公司于2003年12月5日經工商行政管理局核準登記成立，公司注冊資本70萬元。自公司經營以來，股東長期分歧、對抗，經營嚴重困難。鑒于此，2010年12月25日，公司董事會作出《關于公司資產劃分、重組決議》，該決議于同年12月25日經公司股東會表決同意。該決議對公司資產作出了劃分并明確規定需在2011年8月1日前對A有限公司進行工商注銷。根據該決議要求，公司股東會于2011年1月24日和2011年2月18日分別作出《關于公司資產劃分第一階段執行方案股東決議》和《關于公司資產劃分第一階段執行方案股東決議》，對公司資產進行了部分清算并支付，但至今仍未清算完畢。

鑒于公司管理事務處于癱瘓，公司經營陷入僵局，通過其他途徑不能解決，繼續存在沒有必要，且其存續勢必給原告造成新的損害，為避免原告的股東利益遭受重大損失和公司損失的繼續擴大。根據《中華人民共和國公司法》第一百八十三條之規定，請求判令解散A有限公司。

【法院判決】

駁回甲、乙的訴訟請求。

【律師觀點】

1. 本案中，A公司以決議無效抗辯。依據《中華人民共和國公司法》第一百八十一條規定，公司有下列解散原因：

① 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

② 股東會或者股東大會決議解散；

③ 因公司合并或者分立需要解散；

④ 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

⑤ 人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。

A公司的股東大會作出了同意其董事會作出的《關于公司資產劃分、重組》的決議，該董事會決議的內容明確了對A公司進行工商注銷。因工商注銷的前提是解散公司，故各股東真實意思表示為同意解散公司，其決議符合該公司章程中關于股東會行使職權的規定，合法有效，故A公司認為決議應無效的理由不能成立。

2. 甲、乙以A公司管理事務處于癱瘓，公司經營陷入僵局，通過其他途徑不能解決，繼續存在沒有必要，且其存續勢必給其造成新的損害為由請求人民法院依照《中華人民共和國公司法》規定解散A公司，但A公司的股東會決議顯示該公司各股東已達成協議決議注銷A公司，即同意解散A公司。所以在公司決定成立清算組清算解散公司的情況下，雖然清算進度緩慢，但是也不屬于通過其他途徑不能解決的情形。